吴佩孚是民国时期非常活跃的一个军阀，直系军阀的领军人物，同时也是那个年代少有的较为正直的一个军阀，他反对将胶济铁路的权益出卖给日本人，抗日战争爆发后日本人曾想拉拢吴佩孚，也被他严词拒绝。同时吴佩孚还是首位登上《时代》杂志的中国人，虽然这并不是什么值得骄傲的事情，但是足见他的国际影响力。
那么这样一位出色的军阀，究竟是怎么走向没落的呢？
其实简单来说，就是因为吴佩孚的性格有缺陷，不够厚黑，不适合当老大。当曹锟下野，他当了直系老大后，他的性格缺陷自然而然的就导致他走向了穷途末路。第二次直奉大战之前，通过吴佩孚多年的武力兼并、扩张，曹锟麾下的直系军阀可谓是兵强马壮，不可一世。
然而直系的这种强盛，只是一种假象。当时的直系军阀，其内部其实有很多问题。
第一个问题就是身为领袖的曹锟太无能。曹锟这个人没什么野心，他人生的最高理想就是当总统，一圆自己的国家领袖梦。对于直系各派系的整合，使直系军阀真正成为一个整体，而不是联盟，没放在心上。
第二个问题就是吴佩孚和直系其它实力派的矛盾。吴佩孚在北洋系中属于小字辈，不是说他年纪小，而是指他发迹晚。直系和皖奉先后翻脸后，吴佩孚通过他惊人的军事天赋，四天打败皖军，六天打败奉军，风头占尽，让很多直系将领对他很嫉妒。比如曹锟的两个弟弟就多次在曹锟面前说吴佩孚的闲话，说他会篡位。虽然曹锟不信这些流言蜚语，但吴佩孚在直系内部的号召力还是很有问题的。很多人都不服他。
第三个问题是吴佩孚的政治主张。吴佩孚是个理想主义者，他曾经提议，中国的前途要交给国民决定，不能由军阀独裁。并且他还曾高调宣称自己的“四不主义”，说自己不做督军，不结交外国人，不住租界，不举向外国举债。
他的这种政治主张，明显触犯到了直系实力派的利益。并且由于他不做督军，拒绝了帝国主义拉拢。这就导致他没地盘，背后也没有帝国主义国家的支持。（正是因为吴佩孚不愿意被帝国主义国家拉拢，所以苏联和日本才专心扶植国民党和奉系，对付直系控制的北京政府）
虽说，吴佩孚打仗很厉害，他仅用四天就击败皖军，六天就击败了奉军，在军事能力上挑不出任何毛病。但是，军事只是政治的延续，当时军阀们都讨厌他，帝国主义国家忌恨他，就连直系的同僚也不信任他。
他的这种刚直且颇有理想主义的性格，在北洋时代的混战中怎么可能有好结果呢？所以当年10月，冯玉祥在第二次直奉大战期间临阵倒戈，逼迫曹锟下台，并与张作霖南北夹击吴佩孚后，直系军阀很快就散摊子了。
年底，吴佩孚从天津南逃，准备到南方纠集残部反击。但前面说了，吴佩孚的性格不讨人喜欢，所以他南下后，南方各省的直系督军都不买他的面子。
有的人，比如江苏督军齐燮元为了自保，就不顾吴佩孚的提议，单方面联合段祺瑞，拥护其复出主政，并与冯玉祥和张作霖媾和。吴佩孚跟这帮人二五仔谈不拢，只得被迫回到河南老巢想办法。
回到河南没多久，他屁股还没坐热，冯玉祥就追杀了过来。面对国民军十多万大军，吴佩孚仅剩的三万残兵很快就再次溃败，他又被迫逃到了湖北。当时的湖北督军是吴佩孚的心腹萧耀南，吴佩孚本来对他很是看重，觉得别人能辜负他的提拔之恩，萧耀南绝对不会。
然而还是前面提到的老问题，吴佩孚的仇敌太多，就连昔日出生入死的老部下萧耀南也害怕受牵连，不让吴佩孚入鄂。于是，吴佩孚这个在半年前还登上美国杂志封面，呼风唤雨的大军阀，竟然就落得了一个无处可归，四处流浪的境地。
吴佩孚在鄂豫边境待了一段时间后，鄂军第一师师长寇英杰看不下去了。他早年受过吴佩孚的恩惠，他的师长职务就是吴佩孚提拔的。所以看到吴佩孚狼狈不堪的样子后，他就放开了省界关口，还为吴安排了住处。
后来，早年同样受过吴佩孚恩惠的湖南督军赵恒惕和四川军阀杨森说情，萧耀南内心也是极度惭愧，最终才也就同意吴佩孚进入武汉。但进归进，萧耀南和吴佩孚立了君子之约，湖北的事，吴佩孚不能插手。
于是，吴佩孚就在湖北下野休养，整整蛰伏了十个月之久。
年10月，奉系强势插足长江流域，眼看自己的地盘要落入奉系手中，东南五省的直系军阀这才终于醒悟，决定联合起来，建立五省反奉同盟。但是由于大家都是同床异梦，各不服谁，所以昔日的二哥（大哥是曹锟）吴佩孚就被直系众将领又请了出来，主持大局。
当时萧耀南很怕吴佩孚会作妖，但他又阻挡不了吴佩孚出山。于是最终吴佩孚在河南督军靳云鹗、浙江督军孙传芳、湖北督军萧耀南的拥立下，于年10月21日在武汉建立讨贼联军总司令部，他任总司令。
讨贼联军司令部成立后，大战正式开打。孙传芳军的战斗力不错，一个月时间就消灭了奉系的三个师。控制了东南五省。其后冯玉祥反水，策划郭松龄反奉，让奉系内斗，他趁机占领了华北，气势汹汹的要统一北方。
吴佩孚和冯玉祥有旧仇，眼看冯玉祥这个二五仔如此嚣张，他心中的怒火点燃了。为此吴佩孚又策划了一个“讨冯”方案，希望直系众将领能随他一起讨伐冯玉祥。
由于孙传芳和冯玉祥没矛盾，而且孙传芳刚得罪了张作霖，不想再得罪冯玉祥，因而孙传芳就极力劝阻吴佩孚不要开战。同时萧耀南也附和孙传芳的主张，力主吴佩孚不要四面结仇。
从后来的事态发展来看，孙、萧的主张是正确的。可吴佩孚当时听不下去，结果就给后来直系的覆灭埋了个大坑。
年初，眼看吴佩孚要对自己下手，冯玉祥很害怕。他主动宣布下野，希望以此消弭国民军与吴佩孚的旧怨，维持反奉同盟。但吴佩孚根本不理会，他背着孙传芳和萧耀南暗联张作霖，共同讨冯。孙传芳和萧耀南知道后，对吴佩孚大失所望。（萧耀南因为这件事，被吴佩孚活活气死了。同样也是因为这件事，半年之后，北伐军痛殴吴佩孚时，孙传芳为泄愤，故意见死不救）
吴佩孚挥师北上后，起先，仍然支持他的几路直系实力派，如河南督军靳云鹗对他的决定还是非常卖力的。
但是，由于吴佩孚拿下河南和直隶后，分脏不均，把河南督军位置给了寇英杰（就是可怜吴佩孚的那个师长），直隶督军给了齐燮元，让众人大失所望。于是，就在吴佩孚联手张作霖打冯玉祥后没多久，他在直系内部就已经是人心近失了。
年7月，北伐军誓师北伐。此时的吴佩孚还在北京与张作霖义结金兰，对身后起火一事毫不知情。年8月19日，国民政府的北伐军渡过汨罗江，开始直接进攻吴佩孚的地盘，吴佩孚此时才如梦初醒，但以为时已晚。
年9月底，吴佩孚在湖北的精锐部队被全歼，吴佩孚率卫队逃亡河南。此前对吴佩孚愤愤不平的靳云鹗直接指挥部队缴了吴佩孚的械。后来北伐军二次北伐，吴佩孚只得再次流亡，这一次他跑到了四川，被四川军阀杨森收纳。
到了杨森那里后，吴佩孚本应低调，但他却在白帝城竖起“孚威上将军”的大旗，引起中外瞩目。蒋介石闻之大怒，密电杨森将其扣押。但杨森很够意思，坚决不扣押。为此杨森被南京政府免职，其部内讧，继而又引发了一次川中大战。
民国二十八年（年）12月4日，由于之前拒绝日本人的拉拢，这天他被日本特务土肥原贤二指使的日本牙医杀，一代军阀自此落幕。
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